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中信建投证券股份有限公司       关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见  中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”  根据本次交易方案，上市公司拟现金方式购买标的公司100%股权。标的公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的公用事业企业。净化公司植根于河南省郑州市，主营业务为在郑州市城管局授权的特许经营范围内向客户提供市政污水处理设施及污泥处理设施的投资建设、运营、管理及维护服务。  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“水的生产和供应业”（D46）。本次交易涉及的行业与企业属于属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“环保”行业的一部分。  二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市  （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购  上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大环保、大公用、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务；标的公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的市政公用企业。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。  （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。  三、本次交易是否涉及发行股份  本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买标的公司100%股权，不涉及发行股份。  四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形  经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：              刘   斌      王一飞                      中信建投证券股份有限公司

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关键词： 中原环保: 中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见